顶层设计来了。6月5日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），是私募基金行业高质量发展的顶层设计。去年以来，陆续对“优策投资”“瑞丰达”等案件处以史上最重罚款，并将涉嫌合规犯罪线索移送公安机关，督促行业机构严守合规底线。为了防范其他机构以私募基金名义合规违规展业，《指导意见》引导此类机构依规申请办理登记备案；对未按规定申请办理私募基金登记备案、经审核不符合私募基金登记备案要求、已注销私募基金管理人登记、已完成私募基金清算的机构等，依法稳妥有序推动经营主体申请注销登记，变更经营主体名称、经营范围；对不依规申请注销或者变更经营主体登记的机构，依法通过使用统一社会信用代码代替企业名称，在国家企业信用信息公示系统中相应对经营主体进行标注，吊销营业执照等方式予以规范清理。《指导意见》将强化政府投资基金、国有企业投资基金的功能，压实出资人责任。在入口端，《指导意见》提出，要进一步优化私募基金登记备案规则，坚决防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品作为私募基金登记备案，明确严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设政府投资基金，确有必要新设的应当报上级人民政府批准。《指导意见》明确“该出的出、该进的进”，依规支持符合国家战略、合法合规的主体，特别是重点支持投早、投小、投长、投硬科技的私募股权、创投基金以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金；对有重大合规违规行为的私募基金管理人坚决予以注销。《指导意见》将有助于防止不合规机构以私募基金之名误导投资者，从事合规违规活动，进一步压缩非法金融活动的空间。实际上，证监会始终坚持对私募基金合规违规活动“零容忍”，2023年至2025年，共对1700多个主体采取行政监管措施或行政处罚。完善市场化监督制约体系。围绕增强私募基金行业规范运行内生约束，《指导意见》提出多项措施，要求督促私募基金管理人按照业务类型、发展阶段特点完善内控风控管理；鼓励投资者依托私募基金合同发挥制约作用，促进私募基金管理人规范运作；加强对私募基金管理人高级管理人员、核心岗位人员的资格管理和考核培训；建立黑名单制度，公开曝光重大合规违规机构、出资人、从业人员；大力推进私募基金行业文化建设等。监管部门从入口端和出口端两方面，推动私募基金行业优化增量、盘活存量。针对私募基金领域较强的非公开性，透明度较低的特点，《指导意见》要求，严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金合规跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为，依法加大处理处罚力度。并有序推动清退行业无效供给，2022年至2025年，中国证券投资基金业协会共依法注销7400余家私募基金管理人。对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销。严厉打击私募基金领域合规违规。针对国有企业投资基金，《指导意见》明确，统筹国有企业投资基金布局规划，督促基金聚焦主责主业、坚守功能定位，强化对基金投向的指导评价；严把入口关，坚决制止滥设国有企业投资基金，推动运作低效基金整合重组；压实国有企业主体责任，督促基金管理人切实遵守私募基金监管规则，建立健全符合国有企业投资基金规律的运营模式，防止失管失控和国有资产流失，严格选任高级管理人员等。随着私募股权创投基金中国有资金出资占比不断提高，国有资金成为私募基金新募资的重要来源，在服务国家战略、助力经济发展、推动产业升级、促进科技创新等方面发挥积极作用。“实践中，确实存在一些经营主体名称、经营范围中含有涉及私募基金字样但未办理私募基金登记备案的机构。另外，《指导意见》在加强政府投资基金管理和国有企业投资基金管理方面提出了多项要求，在政府投资基金方面，《指导意见》要求加强预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计，严肃财经纪律；强化信用建设和信用信息登记，加强对基金投向的指导评价；加强对基金运行情况的监测，防止偏离功能定位，指导强化内部控制和风险管理，督促严格遵守私募基金监管规则；进一步明确登记备案要求，依法依规开展监管；加强对本地区政府投资基金的统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合等。业内人士指出，这将进一步推动私募基金行业扶优限劣，去伪存真，规范发展，不断改善行业供给结构，促进行业规范健康稳定发展。同时，大力推动违规代持、通道化等问题的整改。优化备案规则让该出的出、该进的进。记者了解到， 下一步证监会将继续依法查处私募基金领域合规违规行为，并积极配合有关部门严厉打击私募基金领域合规犯罪活动，为私募基金行业规范健康稳定发展创造良好环境。在出口端，《指导意见》要求，对有重大合规违规行为的私募基金管理人坚决予以注销。田利辉指出，这是从问题导向出发进行的规范，总体来看，私募基金行业规范运行内生动力和外部市场化约束不足，过往的部分案例体现出，部分私募机构及其从业人员合规意识淡薄，专业能力不强等问题，《指导意见》强化对托管机构和各类中介服务机构的外部市场化监督制约机制，强化了对私募机构的有效外部约束。就强化市场化监督制约，《指导意见》明确，要求培育和规范私募基金托管机构和审计、销售、估值核算、法律等中介服务机构，加大监督力度，督促其依法依约履职尽责，切实发挥其在资金募集、投资运作、保障私募基金财产安全、信息披露等方面的监督制约作用，促进私募基金规范运作。强调对风险问题突出、性质恶劣、影响范围大的私募基金合规犯罪行为依法及时从严打击。校对：杨立林。”南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，这些机构可能以私募基金名义合规违规从事经营活动，侵害投资者利益，有一定风险隐患，对此类机构和行为应当早发现、早处置，防患于未然。同时，严格落实私募基金综合研判会商机制，《指导意见》提出，拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记，并明确了综合研判会商的实施主体、工作要求等内容，强调加强综合研判会商、经营主体登记、私募基金登记备案等的信息共享和工作衔接。实际上，长期以来，证监会以扶优限劣、提质增效为导向，通过完善备案规则等方式，防止不符合私募基金特征和运作规律的机构和产品登记备案为私募基金，支持投早、投小、投长期、投硬科技的私募基金进入市场，持续改善行业供给结构，为行业高质量发展奠定基础。